Im Folgendem stellen wir Ihnen den formalen Ablauf der Gründung und Einrichtung einer UG bzw. einer GmbH dar und weisen Sie auf Punkte hin, die besonders zu beachten sind. Die Beschreibung zielt besonders auf eine Gründung in Berlin ab, kann aber im wesentlichen auch auf andere Standorte angewendet werden.
Auch wenn die Angaben gewissenhaft recherchiert wurden und durch Verlinkung auf die entsprechenden Quellen unterlegt sind bzw. aufgrund eigener Erfahrungen wiedergeben wurden, übernehmen wir keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der aufgeführten Inhalte. Die Informationen stellen keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Bitte sprechen Sie mit Ihren Rechts- und Steuerberater, gerne vermitteln wir Ihnen Steuer- und Rechtsberater mit denen wir bereits jahrelang zusammenarbeiten.
Die Firma als Kapitalgesellschaft
Details über Gesellschaften mit beschränkter Haftung können hier gefunden werden: IHK-Berlin GmbH und Unternehmergesellschaft. Zum Unterschied zwischen Unternehmergesellschaft und GmbH siehe hier: Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt).
Vorbereitung und Festlegungen
Es sind die oder der Gesellschafter (Eigentümer) und der Geschäftsführer (Handlungsbevollmächtigter) festzulegen. Der Geschäftsführer kann gleichzeitig Gesellschafter (auch einziger Gesellschafter) in einer Person sein.
Sie benötigen einen Firmennamen der zeichengenau anzugeben ist. Die Firma muss zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Weitere Informationen zum Firmennamen (Firmierung) können Sie hier nachlesen: IHK-Berlin Firmenname.
Sie benötigen den Unternehmensgegenstand (Geschäftszweck), der einerseits konkret anzugeben ist, Sie aber in Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit nicht zu sehr einengt, mehr dazu hier: IHK-Berlin Gegenstand. Beachten Sie bei handwerklichen Tätigkeiten die eventuelle Notwendigkeit der Handwerksrolleneintragung, siehe IHK-Berlin Gewerbe/Handwerk. Ebenso sind bestimmte Tätigkeiten erlaubnispflichtig, für die bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein müssen: IHK-Berlin erlaubnispflichtige Gewerbe.
Es ist der Sitz der Gesellschaft (politische Gemeinde in Deutschland) und die inländische Geschäftsanschrift festzulegen, die im Handelsregister eingetragen wird. Der Geschäftsanschrift kommt besondere Bedeutung zu, siehe unten.
Stammkapital: Das ist die Geldsumme mit der die Gesellschaft bei der Gründung ausgestattet wird und mit der die Gesellschafter haften. Bei einer UG ist ein Kapital unter 500€ nicht zu empfehlen, da bereits Gründungskosten von mindestens 300 € anfallen.
Satzung: Die Satzung (Gesellschaftsvertrag) ist der Vertrag der Gesellschafter untereinander: Bei einer Einpersonen-Gesellschaft (nur ein Gesellschafter) bietet sich die Verwendung des sogenannten Musterprotokolls an, das eine vereinfachte standardisierte Form der Satzung darstellt und mit geringeren Notarkosten einhergeht.
Ein Termin bei einem Notar ist zu vereinbaren, bei dem der/die Gesellschafter und der Geschäftsführer anwesend sind (Ausnahme: Nachbeurkundung). Die genannten Festlegungen werden dem Notar mitgeteilt.
Notar-Termin zur Beurkundung
Beim Notar-Termin werden die beteiligten Personen durch den Notar identifiziert, also Ausweispapiere nicht vergessen. Die vom Notariat vorbereitete Satzung wird vom Notar verlesen und von dem/den Gesellschafter/n vor dem Notar unterzeichnet. Der Geschäftsführer wird bestellt und die vorbereitete Anmeldung zum Handelsregister wird vom Geschäftsführer unterschrieben, aber erst vom Notariat zum Registergericht übermittelt, wenn die Einzahlung des Stammkapitals nachgewiesen wurde, siehe unten.
Ab diesen Zeitpunkt existiert die Firma als Vorgesellschaft, die Firmierung ist mit dem Zusatz „in Gründung“ oder „i. G.“ zu versehen, also z.B. ABC Technik UG (haftungsbeschränkt) i. G.
Geschäftsanschrift aktivieren
Spätestens zu diesem Zeitpunkt muss die angegebene Geschäftsanschrift der Firma postalisch erreichbar sein. D.h. Sie müssen ein Schild mit der exakten Firmierung am Briefkasten anbringen. Das ist sehr wichtig, denn, wenn die Zustellung des Notars oder des Registergerichtes nicht erfolgen kann, gibt es Verzögerungen und unnötige Nachfragen/Probleme Seitens des Registergerichtes. Bitte weisen Sie Ihren Postboten besonders darauf hin, da es auch Fälle gab, wo trotz Beschilderung die Post nicht eingeworfen wurde.
Eröffnung des Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals
Sie vereinbaren einen Termin mit einem Bankinstitut Ihrer Wahl, ein einfaches Erscheinen in einer Filiale ist zumeist nicht mehr möglich. Bei manchen Instituten ist bei kleinen Gesellschaften nur eine Online-Eröffnung bzw. ein Termin per Telefon möglich.
Der Bank wird eine beglaubigte Abschrift der Satzung übermittelt, die vom Notar ausgestellt wurde. Neben dem Geschäftsführer müssen sich zumeist auch die Gesellschafter identifizieren und mehrere umfangreiche Formulare unterschreiben. Die Steuer-Identifikationsnummer des Geschäftsführers und Gesellschafter wird von der Bank abgefragt. Wenn Sie schließlich eine Kontonummer erhalten haben, zahlen die Gesellschafter das Stammkapital darauf ein (am besten per Überweisung).
Anmeldung zum Handelsregister
Der Geschäftsführer übermittelt einen Kontoauszug oder eine Bankbestätigung über das auf dem Geschäftskonto vorhandene Stammkapital dem Notariat. Von dort wird die Anmeldung zum Registergericht des zuständigen Amtsgerichtes übermittelt. Nach einigen Tagen erhält die Gesellschaft an ihre Geschäftsanschrift (siehe oben) ein Schreiben vom Registergericht mit der Aufforderung einen Kostenvorschuss zu leisten (in Berlin 150 €). Sie können entweder eine persönlich Bareinzahlung bei der Kasse des Registergerichts oder eine Überweisung vornehmen.
Erst nach Eingang des Kostenvorschusses beim Registergericht prüft ein Richter die Unterlagen.
Eintragung im Handelsregister und Handlungsfähigkeit
Wenn es keine Beanstandung gibt, erfolgt die Eintragung im Handelsregister. Sie können hier nach Ihrer Firma kostenlos suchen: Handelsregister-Auskunft.
Erst mit dem Tag der Eintragung im Handelsregister ist die Gesellschaft vollständig handlungsfähig und erst jetzt greift die beschränkte Haftung. Vermeiden Sie unbedingt vor diesem Termin, dass durch die Gesellschaft Verbindlichkeiten eingegangen werden, d.h. Bestellungen erfolgen, Verträge unterschrieben werden (z.B. Kaufverträge, Mietverträge), da zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung das Stammkapital als Vermögen vollständig der Gesellschaft zur Verfügung stehen muss (Abzüglich Notar- und Registerkosten).
Bank informieren
Teilen Sie die erfolgte Handelsregistereintragung Ihrer Bank mit, damit der „in Gründung“-Zusatz in der Kontobezeichnung entfernt wird.
Weitere Anmeldungen und Einrichtungen
Auch wenn die Firma nun real existiert, sind noch weitere Anmeldungen von Bedeutung, siehe im folgenden Beitrag.